定款整備と種類株式の活用｜経営権を守る事業承継の法的対策 | 相続の窓口

定款整備と種類株式の活用｜経営権を守る事業承継の法的対策 | 相続の窓口｜【公式】司法書士法人クオーレ

経営者が亡くなった場合、それまで「経営者＝株主（所有者）」だった関係が崩れることがあります。相続が発生すると、経営者がまったく知らない相続人が新たな株主として登場するケースも珍しくありません。

⚠️ こんなリスクが起こりえます

こうしたトラブルを未然に防ぐためのツールが定款です。定款は、会社の基本的な運営ルールを定めた文書であり、いわば会社と株主との間の「基本合意書」にあたります（会社法第27条）。

📌 定款で対応できる主な事項

経営者＝株主であるうちに定款を見直し、必要な条項を整備しておくことが、円滑な事業承継の第一歩です。

定款整備と組み合わせて近年注目されているのが種類株式の発行です。種類株式とは、会社法の規定の範囲内で、普通株式とは異なる権利を付与・制限した株式のことを指します（会社法第108条第1項）。

会社法では以下の9種類の権利について、普通株式とは異なる内容の株式を発行できると定めています。

No.	種類株式の種類	事業承継での主な活用例
1	剰余金の配当	後継者以外の相続人に配当優先株を交付し、経営関与を抑えつつ利益を分配
2	残余財産の分配	清算時の財産分配に優先権を設定
3	議決権制限株式	★よく使われる後継者に議決権を集中させ、他の相続人の経営介入を防止
4	譲渡制限株式	株式の第三者への流出を防止
5	取得請求権付株式	株主が会社に買取りを請求できる。後継者以外の相続人の出口戦略に
6	取得条項付株式	一定の条件（例：相続発生）が成就した際に会社が強制取得
7	全部取得条項付種類株式	株主総会決議で会社が全株式を取得。スクイーズアウト等に活用
8	拒否権条項付種類株式（黄金株）	★よく使われる現経営者が1株保持することで、重要決議に対し拒否権を行使できる
9	取締役・監査役の選任条項付株式	特定の種類株主だけが取締役・監査役を選任できる

なお、9つの権利のうち複数を組み合わせて付与・制限した株式を発行することも会社法上認められています（同条第2項）。

🔷 ケース① 経営権を後継者に集中させたい

後継者以外の相続人に議決権制限株式（No.3）を割り当て、後継者だけが株主総会の議決権を持つ構造にします。配当は等しく受けられるため、他の相続人の不満も抑えやすくなります。

🔷 ケース② 承継後も経営に一定の関与を残したい

現経営者が拒否権条項付種類株式（No.8／黄金株）を1株だけ保有します。後継者に経営を任せながら、会社の根本に関わる重要決議には「待った」をかけられる状態を維持できます。ただし、黄金株は現経営者の死亡時に誰が引き継ぐかを定款で明確にしておく必要があります。

⚠️ 種類株式発行時の手続き上の注意点

司法書士法人クオーレ

代表

鈴田祐三

保有資格: 司法書士・行政書士・宅地建物取引士
専門分野: 相続・遺言・生前対策・不動産売買
経歴: 立命館大卒。平成13年司法書士試験合格。平成19年に鈴田司法書士事務所を開設。平成27年に司法書士法人クオーレを立ち上げ、代表を務める。事務所開設以来、多数の相続の相談を受けており累計相談件数1,400件以上の実績から相談者からの信頼も厚い。